清末年间，武风正盛。武当派的奇材白眉道人为了扬各立万自创阴狠毒辣的武功，其掌门知道此事后，将他逐W出武当。白眉在广州自立门户，设馆授徒，自创白眉派。白眉前往少林挑战至善禅师，然至善对他的挑衅不理不睬，其师兄仰山不值白眉所为，私下应战，但却惨被打败，此时，少林武痴洪熙官孤身到少林寺寻找至善，拜师学艺，可惜被拒。然二人却由此而相识，至善听官下言下山，视察武林情况，二人开始踏足江湖……至善察觉到世人对武学真理全不理解，遂成立精武体育会，以提倡体育精神为主，希望以正武林歪风。武术大赛中，松等人一边细心听从至善分析对武松招数，一边接受善特设的训练，武功突飞猛进。松在决赛中全力以赴，他将春的短打，官的虎鹤双形拳及自己的背能边融入武功之中，最终夺冠。之后，至善又收下了少年霍元甲为徒，众师四处游历，一起发扬武学真谛。
轮流转，几多重转，循环中，几段情缘……五位性格迥异的女性，由少女时代一直至中年的珍贵岁月，一一呈献。富家女解文意(李司棋饰)、与环境搏斗的黄影霞(郑裕玲饰)、得天独厚的王颖儿(森森饰)、温文懦弱的陈婉娴(黄韵诗饰)、和敢作敢为的翟粤生(李琳琳饰)等五人同为宝光女子中学的同窗好友，然而毕业后，各有不同际遇，在人海中各自浮沉。生活的无奈，令各人的友情、亲情及爱情面临极大冲击…同剧演员，阵容庞大，计有郑少秋、石修、黄锦燊、陈百强、林子祥、林嘉华等联手倾力合作。
警员林文刚（刘兆铭 饰）手下有两名得力干将韦志豪（吴镇宇 饰）和程军（黄秋生 饰），虽然这两人的个性迥异，做事的风格也天差地别，但是他们相处默契，宛如两块拼图一样的天衣无缝。韦志豪和程军双双爱上了林文刚的女儿林静（黎美娴 饰），然而程军自觉的自己的条件步入韦志豪，于是选择了退出这段三角恋情。 之后，程军邂逅了名为方宝儿（林其欣 饰）的心理医生，虽然两人短暂的交往过一段时间，但很快方宝儿就发现程军的心里还是忘不了林静。程军的表妹李笑妹（姚正菁 饰）也痴痴的爱着自己的表哥，可是也遭到了程军的冷静拒绝。
公元1840年鸦片战争以后，不堪忍受清朝残酷压榨和外国侵略的各地中国人民，纷纷起来英勇抗争。其中以洪香全为首的"天帝会"势力最大。其于1851年在广西金田村起义，定国号为"太平天国"。 义军起义后的两年就席卷长江，截断了清朝的漕运，攻下南京.太平天国定都于此改称天京。清朝启用汉族名家曾国藩编练的湘军以击太平天国，无奈前后湘军均大败。曾国藩自杀。太平天国同时也把略者打得一败再败，不敢见仗。然而偏安东南，孤军北伐，天京事变，使得太平天国大好形势骤然跌入谷底。 东王杨秀清日益骄纵，觊觎天王宝座，北王韦昌辉借力杀人;而洪秀全也私心颇重，使得北王杀骨干两万余人;翼王石达开被迫带兵分道扬镳，牺牲在大渡河畔.此后，虽然有陈玉成，李秀成的艰苦奋斗，但至终敌不住中外统治者疯狂进攻，1864年洪秀全病逝，太平天国也随之瓦解…..
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。
1898年，晚清中国，戊戌变法失败“六君子”被捕。霍元甲得到消息后如晴天霹雳。深受“六君子”爱国热忱感染的霍元甲，欲拼尽全力和江湖传奇“大刀王五”一起营救谭嗣同，却不想遭到谭嗣同拒绝。与谭嗣同在狱中的最后一别，让霍元甲深受谭嗣同大同思想的影响，开始萌生家国情怀，想要投身到历史洪流之中。 理解了谭嗣同欲以鲜血警醒世人的凛然，霍元甲虽心痛不已，却也只能眼睁睁看着英雄殉国，并因谭嗣同之死而被义兄大刀王五误会，遭遇割袍断义。 随后不久，大刀王五被奸人所害身首异处。霍元甲得知消息连夜去为义兄收尸，虽然让王五留存全尸，却给霍家引来大祸，致使霍氏男丁尽死。一年后，隐居沧州的霍元甲出山走镖，却不想又陷入仇家圈套之中，费尽千辛万苦，虽然洗脱干系，却让他心灰意冷，他由此决定南下上海。霍元甲的精武门很快就在上海立住了脚跟，霍元甲的名气也越来越大。这让已经将侵华列为国策的日本人十分不满，面对日本人的挑衅，霍元甲带病上阵，在与日本人的最后较量中斗智斗勇，最终凭借过人的胆识挫败了日本人的阴谋。
燕是青楼名妓，为人贪慕虚荣，却被大盗三爷感动，于是成为他的女人。政府派来神探江探长对付三爷，江是三爷的好友，三爷为了江而放弃大盗生涯，但燕却不肯与他一起过穷日子，三爷进退两难，不知道收手后如何能够应付燕的庞大花费。燕为了离开三爷，竟串通旧相好金老板，陷害了三爷入狱。十多年后，三爷出狱，他并没有找燕报仇，燕却破坏二人所生的女儿的婚礼，还得意洋洋，不过此时却验出她身患绝症。最后燕死前改过，并提出与三爷正式成婚，二人总算修成正果。
苏怡（胡杏儿 饰）患先天性心脏病，身为机师的丈夫亦琛（吴镇宇 饰）辞职后陪她到世界各地休养寻医，无奈病情逐渐加重，苏怡悄然离开了亦琛，她不愿心爱的人看见她死时的惨状。亦琛留在英国Manna（米雪 饰）处已两年之久，弟弟亦风（吴卓羲 饰）中间来过多次，他劝哥哥走出阴霾，投 入新的生活。亦琛痛定思痛决定重返工作岗位。亦琛加入到天颂航空skyIette，除了原先几张熟面孔，新同事中还有一流机师顾夏阳（张智霖 饰），由于见解相左，二人在工作中产生不少磨擦。夏晨（胡杏儿 饰）是名飞机修械员，由于长相酷似苏怡，亦琛把她当妹妹看待。而亦风对夏晨颇有好感，这令兄弟二人之间出现芥蒂......
原来任职ＣＩＤ的王志淙（黄日华 饰）为人正直、胆大心细、屡破奇案；但也有其不好的一面，就是容易冲动、独断独行，多次在行动置上级指示和同伴劝告于不顾。一次，与志淙情同手足的好友兼同事周家祥（李成昌 饰）为了要替好赌的女友还清高利债务，与匪帮勾结策划武装抢劫，案发被志淙亲手缉拿归案。 志淙与Ｏ记年轻干探林永泰（陈锦鸿 饰）因行事风格各异而结怨。真是不是冤家不聚头，志淙调入Ｏ记后却无独有偶跟永泰编在了一组。专断独行的志淙与作风保守凡事照章行事的永泰，一开始两人就火光四溅，相互埋怨。但经过一番相处，两人都十分欣赏对方的执着和正义，于是成为了O记里面扑灭罪案的一对最佳拍档。
马季（马国明 饰）多次与死亡擦身而过，一次意外唤醒了沉睡百年的石精灵石敢当，从此打开了天眼，看到凡人看不见的「东西」。一次在石敢当（胡鸿钧 饰）决战邪魔之际，马季意外吸走石敢当的灵力，从此马季成为降魔大师。 的士司机马季为人豁达乐天，有次人有三急在草丛小解，意外唤醒「石精灵」石敢当，从此能够看见灵魂。后来，马季认识了灵异节目主持贝贝娜，一同展开寻妖降魔之旅。贝娜渐对马季生情，然而马季原来一直暗恋医生乘客庄芝若。其时，邪魔为祸世界，石敢当与之决战时，竟法力全失，此时马季居然爆发出惊人灵力。
